Bell Canada et Bell Aliant annoncent une proposition d'échange de billets de Bell Aliant contre des débentures de Bell Canada

20 octobre 2014

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Pour une description des facteurs de risque et des hypothèses connexes, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » du présent communiqué.

MONTRÉAL et HALIFAX, le 20 oct. 2014 /CNW Telbec/ - Bell Canada et Bell Aliant Inc. (TSX: BA) ont annoncé aujourd'hui que Bell Aliant Communications régionales, société en commandite (la société en commandite) enverra une circulaire d'information (la circulaire) et les formulaires de procuration correspondants aux porteurs (porteurs de billets de Bell Aliant) de billets à moyen terme et de billets à moyen terme à taux variable de la société en commandite mentionnés ci-après (collectivement, les billets de Bell Aliant) en rapport avec (i) une assemblée des porteurs de billets de Bell Aliant, qui voteront en tant que catégorie unique (l'assemblée de catégorie), et (ii) des assemblées distinctes des porteurs de chacune des séries de billets de Bell Aliant, qui voteront séparément en tant que série (chacune, une assemblée de série) pour considérer et, s'ils le jugent approprié, approuver l'échange de billets de Bell Aliant contre des débentures nouvellement émises de Bell Canada (débentures de Bell Canada). Les modalités financières des débentures de Bell Canada seront les mêmes que celles associées aux séries applicables de billets de Bell Aliant.

Les transactions d'échange de billets s'inscrivent dans la stratégie de Bell visant à simplifier la structure de son capital et à accroître l'efficience administrative en concentrant la dette publique auprès d'un émetteur unique.

Les assemblées de catégorie et de série auront lieu à l'hôtel Le Centre Sheraton Montréal, au 1201, boulevard René-Lévesque Ouest, niveau A, salle Jarry/Joyce, à Montréal, le 14 novembre 2014 à l'heure indiquée dans chaque avis d'assemblée accompagnant la circulaire. La date d'inscription aux registres aux fins des avis de l'assemblée de catégorie et de chacune des assemblées de série est le 17 octobre 2014 (la date d'inscription aux registres).

Les billets de Bell Aliant suivants feront l'objet des questions soumises à la considération des assemblées de catégorie et de série :

  • Billets à moyen terme de série 2, à 5,41 %, dus le 26 septembre 2016
  • Billets à moyen terme de série 4, à 5,52 %, dus le 26 février 2019
  • Billets à moyen terme de série 5, à 6,17 %, dus le 26 février 2037
  • Billets à moyen terme de série 7, à 4,37 %, dus le 13 septembre 2017
  • Billets à moyen terme de série 8, à 4,88 %, dus le 26 avril 2018
  • Billets à moyen terme de série 9, à 3,54 %, dus le 12 juin 2020
  • Billets à moyen terme à taux variable de série 10, dus le 22 avril 2016

À l'assemblée de catégorie, les porteurs de billets de Bell Aliant auront l'occasion de voter en tant que catégorie sur une transaction visant à échanger tous les billets de Bell Aliant de chacune des séries contre un montant en capital équivalent de débentures de Bell Canada.

De plus, aux assemblées de série, les porteurs de billets de Bell Aliant de chaque série auront l'occasion de voter sur une transaction visant à échanger tous les billets de Bell Aliant de ladite série contre un montant en capital équivalent de débentures de Bell Canada.

Si la transaction n'est pas approuvée à l'assemblée de catégorie, ou si la société en commandite annule l'assemblée de catégorie pour quelque raison que ce soit ou encore décide de ne pas procéder à l'échange de tous les billets de Bell Aliant (même si un tel échange est approuvé), la société en commandite peut, à son gré, procéder à une ou à plusieurs des transactions qui ont été approuvées lors des assemblées de série afin de donner suite au vote des porteurs de toute série particulière de billets de Bell Aliant qui ont approuvé la transaction à l'assemblée de série en question. La société en commandite peut toutefois décider de ne pas procéder à une ou à plusieurs des transactions qui ont été approuvées lors d'une assemblée de série.

En ce qui a trait à l'assemblée de catégorie et aux assemblées de série, la société en commandite déposera aujourd'hui auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières concernées la circulaire et les formulaires de procuration correspondants. Tous les détails des transactions décrites dans le présent communiqué sont fournis dans la circulaire qui sera envoyée aux porteurs de billets de Bell Aliant. Des copies de la circulaire, ainsi que d'autres documents pertinents, sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

BMO Marché des capitaux et RBC Marché des capitaux sont les agents de sollicitation pour la transaction. La Société de fiducie CST est la préposée à la compilation et la dépositaire des transactions (case postale 1036, succursale postale Adelaide Street, Toronto, Ontario M5C 2K4). La société en commandite a retenu les services de D.F. King Canada à titre d'agent d'information.

Les questions et les demandes d'assistance concernant les transactions d'échange de billets ou d'autres renseignements sur la façon de voter aux assemblées peuvent être adressées au dépositaire, au numéro sans frais 1 866 271-6893 en Amérique du Nord, au numéro 1 416 682-3860 à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à l'adresse demandes@canstockta.com, ou encore à l'agent d'information, au numéro sans frais 1 800 294-5107 en Amérique du Nord, au numéro 1 201 806-7301 à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à l'adresse inquiries@dfking.com. Il est possible d'obtenir gratuitement des copies de la circulaire et des formulaires de procuration connexes en s'adressant au dépositaire ou à l'agent d'information.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs, notamment les énoncés relatifs aux assemblées prévues des porteurs de billets de Bell Aliant, ainsi qu'à la réalisation et au moment prévus des transactions d'échange de billets. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles d'exonération prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables.

En raison de leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes intrinsèques et reposent sur plusieurs hypothèses, de nature tant générale que particulière, si bien que les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de nos attentes exprimées ou sous-entendues dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que les énoncés prospectifs se concrétiseront et nous vous prions de ne pas vous fier sans réserve à ceux‐ci. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent nos attentes au 20 octobre 2014 et ils pourraient donc changer après cette date. Sauf exigence contraire de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour tout autre motif.

La réalisation et le moment des transactions d'échange de billets sont assujettis à certaines conditions et à la discrétion de la société en commandite quant à sa réalisation. En conséquence, rien ne peut garantir que les transactions d'échange de billets seront réalisées.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des hypothèses et des risques sous-jacents à certains des énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué, veuillez consulter les risques décrits sous le titre « Facteurs de risque » dans la circulaire, qui sera disponible sur le site Web SEDAR, à l'adresse www.sedar.com et sur le site de la SEC  à www.sec.gov.

Avis aux porteurs de billets de Bell Aliant aux États-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres de Bell Canada ou de BCE, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans tout État ou territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les transactions d'échange de billets concernent les titres de sociétés en commandite et d'entreprises canadiennes et seront assujetties aux obligations d'information du Canada, qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers ou le sommaire choisi de renseignements financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents fournis ou déposés par BCE et par Bell Canada auprès de la SEC en rapport avec les transactions d'échange de billets ont été dressés conformément aux IFRS, qui sont différentes des PCGR des États-Unis, et pourraient donc ne pas être comparables aux états financiers ou au sommaire choisi de renseignements financiers de sociétés américaines. Il se peut que vous ayez de la difficulté à faire valoir vos droits ou toute réclamation que vous pourriez vouloir présenter aux termes de la législation en valeurs mobilières fédérale du fait que la société en commandite, Bell Canada et BCE sont toutes situées au Canada, et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont des résidents du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre une société en commandite ou une entreprise canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger pour violation de la législation en valeurs mobilières américaine. Il se peut qu'il soit difficile d'obliger une société en commandite ou une entreprise canadienne et les membres de son groupe à se soumettre à une décision rendue par un tribunal américain. Vous devez savoir que Bell Canada ou BCE ou les membres de leur groupe respectif peuvent acquérir des titres autrement que dans le cadre des transactions d'échange de billets, notamment en effectuant des achats sur le marché libre ou de gré à gré. Bell Canada et BCE fourniront à la SEC un formulaire CB relativement aux assemblées de catégorie et de série et aux échanges proposés des billets de Bell Aliant pour des débentures de Bell Canada qui contiendra la circulaire et les renseignements relatifs aux assemblées de catégorie et de série. Le présent communiqué ne remplace pas le formulaire CB ou d'autres documents que Bell Canada et BCE pourraient déposer auprès de la SEC ou pourraient envoyer aux porteurs de billets de Bell Aliant relativement aux transactions d'échange de billets. AVANT DE PRENDRE QUELQUE DÉCISION QUE SE SOIT CONCERNANT LES TRANSACTIONS D'ÉCHANGE DE BILLETS, LES PORTEURS DE BILLETS DE BELL ALIANT SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LE FORMULAIRE CB ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT FOURNIS OU DÉPOSÉS, LE CAS ÉCHÉANT, AUPRÈS DE LA SEC RELATIVEMENT AUXDITES TRANSACTIONS, CAR CEUX-CI CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET DESDITES TRANSACTIONS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire du formulaire CB et des autres documents déposés contenant des renseignements au sujet de Bell Canada et de BCE sur le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov.

À propos de Bell Canada

Bell Canada offre aux consommateurs et aux entreprises partout au pays des services évolués de communication, y compris les services Bell Télé Fibe et Bell Télé Satellite, Internet Fibe, sans fil 4G LTE, de téléphonie et des solutions de communications d'affaires. Bell Média est la première entreprise canadienne de services multimédias. Elle possède d'importants actifs dans les secteurs de la télévision, de la radio, de l'affichage extérieur et des médias numériques. Bell est la propriété exclusive de BCE Inc. de Montréal (TSX, NYSE : BCE). Pour en savoir plus, visitez Bell.ca.

À propos de Bell Aliant

Bell Aliant (TSX : BA) est l'un des plus importants fournisseurs de services de télécommunications régionaux en Amérique du Nord, et la première entreprise au Canada à offrir dans une ville entière la technologie de fibre optique jusqu'au domicile (FTTH) grâce à ses services FibreOP. Par l'intermédiaire de ses entités actives, la société offre aux consommateurs de six provinces canadiennes des services novateurs en matière d'information, de communications et de technologie, y compris les services vocaux, la transmission de données, le service Internet, les services de vidéo et des solutions d'affaires à valeur ajoutée. Les employés de Bell Aliant se dévouent pour offrir choix et commodité, ainsi qu'un service à la clientèle de la plus haute qualité. Pour en savoir plus, visitez BellAliant.ca.

Demandes de renseignements des médias :

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Jean Charles Robillard
514 870-4739
jean_charles.robillard@bell.ca

Bell Aliant
Jennifer MacIsaac
902 225-3704
jennifer.macIsaac@bellaliant.ca

Demandes de renseignements des investisseurs :

Thane Fotopoulos
BCE, Relations avec les investisseurs
514 870-4619
investor.relations@bce.ca

Zeda Redden
Bell Aliant, Relations avec les investisseurs
Sans frais : 877 487-5726
zeda.redden@bellaliant.ca

 

SOURCE Bell Canada