Bell annonce le lancement d'une sollicitation de consentements et de procurations pour faire approuver des modifications aux modalités de son acte de fiducie de 1976

7 octobre 2021

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Pour obtenir une description des facteurs de risque et des hypothèses connexes, veuillez vous reporter à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-après.

MONTRÉAL, le 7 oct. 2021 /CNW Telbec/ - Bell Canada (« Bell ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait lancé une sollicitation de consentements (la « Sollicitation de consentements ») et de procurations (la « Sollicitation de procurations » et, avec la Sollicitation de consentements, la « Sollicitation ») auprès des porteurs (i) de ses débentures à 10 %, série EH, échéant le 15 novembre 2041; (ii) de ses débentures à 9,7 %, série EJ, échéant le 15 décembre 2032; (iii) de ses débentures à 9,25 %, série EO, échéant le 15 mai 2053; (iv) de ses débentures à 10 %, série EU, échéant le 1er décembre 2054 et (v) de ses débentures à 7 %, série EZ, échéant le 24 septembre 2027 (collectivement, les « Débentures »), qui ont toutes été émises aux termes d'un acte de fiducie daté du 1er juillet 1976, dans sa version modifiée ou complétée (l'« Acte de fiducie de 1976 »), et qui sont toutes régies par cet acte, à la date de clôture des registres du 15 septembre 2021 (la « Date de clôture des registres »).

La Sollicitation est effectuée dans le but d'obtenir l'approbation des porteurs de Débentures, en leur demandant de donner leur consentement et de voter comme une seule et même catégorie, à l'égard d'une résolution extraordinaire pour approuver certaines modifications proposées à l'Acte de fiducie de 1976 (les « Modifications proposées ») visant à faire ce qui suit :

  • faire concorder plus étroitement l'Acte de fiducie de 1976 avec les pratiques généralement acceptées sur le marché à l'heure actuelle au Canada pour les titres d'emprunt de premier rang non garantis de haute qualité, notamment en supprimant certains des engagements prévus dans l'Acte de fiducie de 1976 qui exigent que Bell respecte des critères en matière de ratios financiers lorsqu'elle émet des titres d'emprunt à long terme;
  • harmoniser certaines modalités de l'Acte de fiducie de 1976 avec celles du plus récent acte de fiducie canadien de Bell daté du 28 novembre 1997 et celles de l'acte de fiducie américain de Bell daté du 12 septembre 2016;
  • imposer à Bell l'obligation de présenter une offre de rachat des Débentures à 101 % de leur capital advenant certains événements donnant lieu à un changement de contrôle à l'égard de Bell ou de BCE Inc. (« BCE ») et certains abaissements des notations de crédit des Débentures en deçà d'une notation de bonne qualité;
  • réduire les processus administratifs et de gouvernance;
  • conférer à Bell une souplesse financière accrue afin de réunir les capitaux nécessaires au financement de son entreprise et de ses activités, y compris permettre à Bell de demeurer l'unique émetteur de titres d'emprunt émis dans le public dans la structure organisationnelle de BCE.

Si elles sont approuvées et mises en œuvre, les Modifications proposées ne modifieront pas le taux d'intérêt, le calendrier de paiement des intérêts, le montant du capital ou la date d'échéance des Débentures en circulation, ni la garantie par BCE des obligations de paiement de Bell aux termes des Débentures et de l'Acte de fiducie de 1976. Les Modifications proposées sont décrites en détail dans la Déclaration de sollicitation de consentements et de procurations de Bell datée du 29 septembre 2021 (la « Déclaration de sollicitation »). Les porteurs des Débentures sont priés de lire la Déclaration de sollicitation, qui est déposée aujourd'hui sur SEDAR sous le profil de Bell au sedar.com, et d'examiner attentivement les renseignements contenus dans celle-ci. La Déclaration de sollicitation sera également accessible sur EDGAR au sec.gov et sur le site de BCE au BCE.ca.

Pour apporter ces modifications, Bell doit obtenir le consentement écrit des porteurs d'au moins 66 ⅔ % de l'encours du capital total de l'ensemble des Débentures en circulation à la Date de clôture des registres. Toutefois, dans l'éventualité où ce seuil de consentement ne serait pas obtenu, Bell a convoqué une assemblée extraordinaire des porteurs de Débentures qui se tiendra de manière virtuelle uniquement sous forme de webdiffusion en direct à 10 h (heure de l'Est) le 12 novembre 2021 (l'« Assemblée »). Pour que les Modifications proposées soient approuvées à l'Assemblée, les porteurs de plus de 50 % de l'encours du capital des Débentures doivent être présents ou représentés par un fondé de pouvoir et les porteurs d'au moins 66 ⅔ % du capital des débentures représentées et au titre desquelles des droits de vote sont exercés doivent voter pour les Modifications proposées (sous réserve d'un quorum moins élevé à toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement, comme il est indiqué dans la Déclaration de sollicitation). Si le seuil d'approbation requis dans le cadre de la Sollicitation de consentements est obtenu, la résolution extraordinaire sera adoptée par le consentement écrit des porteurs de Débentures et l'Assemblée sera annulée.

La Sollicitation prendra fin à 16 h (heure de l'Est) le 8 novembre 2021, à moins que Bell ne la prolonge ou n'y mette fin par ailleurs. Veuillez noter que, dans le cas des porteurs véritables dont les Débentures sont détenues par des intermédiaires dans le système de dépôt et de compensation de CDS, les adhérents à CDS peuvent fixer des dates limites pour le retour des instructions de consentement et de vote qui tombent bien avant ce moment.

Comme il est indiqué dans la Déclaration de sollicitation, si Bell obtient le seuil d'approbation requis pour les Modifications proposées par voie de consentements ou dans le cadre d'un scrutin et qu'un acte de fiducie supplémentaire visant à mettre en œuvre les modifications est signé, les porteurs de Débentures à la date de clôture des registres qui répondent à la Sollicitation et qui consentent ou non aux Modifications proposées ou votent pour ou contre celles-ci recevront des droits de 0,50 $ pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des Débentures détenues aux termes de l'Acte de fiducie de 1976. Les porteurs de Débentures qui ne répondent pas à la Sollicitation ne recevront pas ces droits, même si l'acte de fiducie supplémentaire entre en vigueur et qu'ils deviennent donc liés par celui-ci.

Le présent communiqué ne constitue pas une sollicitation de consentements ou de procurations ni une offre d'achat de Débentures ou de vente de titres. La Sollicitation est effectuée uniquement aux termes de la Déclaration de sollicitation.

BMO Nesbitt Burns Inc. agit à titre d'Agent de sollicitation dans le cadre de la Sollicitation. D.F. King Canada, qui est maintenant intégrée au Groupe TMX, agit à titre d'Agent d'information dans le cadre de la Sollicitation. Les questions concernant la Sollicitation, les demandes d'aide pour remplir le formulaire de consentement et de procuration ou les autres demandes d'aide doivent être adressées à D.F. King Canada au 1-866-822-1244 (sans frais) ou au 1-416-682-3825, ou par courriel à inquiries@dfking.com, ou à BMO Nesbitt Burns Inc. au 1-416-359-6359, ou par courriel à DCMCADSyndicateDesk@bmo.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant certains sujets, dont la Sollicitation, l'Assemblée et les effets prévus des Modifications proposées, qui ne sont pas des faits historiques. Un énoncé est prospectif lorsqu'il contient une déclaration concernant l'avenir qui repose sur nos connaissances et attentes actuelles. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement par l'emploi des mots « hypothèse », « but », « orientation », « objectif », « perspectives », « projet », « stratégie », « cible » et d'autres expressions similaires ou de verbes au futur ou au conditionnel, dont les verbes « viser », « prévoir », « croire », « s'attendre », « avoir l'intention », « pouvoir », « planifier », « chercher », « devoir » et « vouloir ». Tous les énoncés prospectifs sont faits conformément aux dispositions refuges prévues dans les lois en valeurs mobilières canadiennes applicables et dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995.

Sauf indication contraire de notre part, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué décrivent les attentes de Bell à la date des présentes. Sauf dans la mesure où les lois canadiennes sur les valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, assujettis à des risques et à des incertitudes inhérents et reposent sur plusieurs hypothèses, tant de nature générale que spécifique, de sorte que les résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement des attentes explicites ou implicites contenues dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, nous ne saurions garantir que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué se concrétiseront, et nous tenons à souligner que les lecteurs ne devraient pas se fier aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans les présentes visent à aider les porteurs de Débentures à évaluer les Modifications proposées. Les lecteurs doivent toutefois être conscients qu'ils pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reposent sur un certain nombre d'hypothèses que Bell jugeait raisonnables à la date où elle a formulé ces énoncés prospectifs, y compris les énoncés prospectifs concernant les modalités de la Sollicitation et les énoncés prospectifs laissant supposer que les Modifications proposées prendront la forme et auront les effets décrits dans la Déclaration de sollicitation. Si nos hypothèses se révèlent inexactes, les résultats ou les événements réels pourraient être sensiblement différents de nos attentes. Si les Modifications proposées sont approuvées et mises en œuvre, il se pourrait que, en définitive, celles-ci prennent une forme différente de celle décrite dans la Déclaration de sollicitation et/ou ne produisent pas les effets escomptés.

Des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de Bell contenus dans le présent communiqué sont présentés à la rubrique 9, intitulée « Risques d'entreprise », du rapport de gestion annuel de BCE pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, tel qu'il a été mis à jour dans le rapport de gestion de BCE pour le premier trimestre de 2021, daté du 28 avril 2021, et pour le deuxième trimestre de 2021, daté du 4 août 2021, qui ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et sont disponibles sur SEDAR, à sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et sont disponibles sur EDGAR, à sec.gov. Ces documents sont également disponibles sur le site Web de BCE, à bce.ca. Les lecteurs doivent savoir que les risques susmentionnés ne sont pas les seuls risques susceptibles d'avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. D'autres risques et incertitudes dont nous n'avons pas actuellement connaissance ou que nous jugeons actuellement négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué.

À propos de Bell
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SOURCE Bell Canada